Rozwój polskiego rynku niepublicznego jest dla małych i średnich przedsiębiorców szansą na pozyskanie środków finansowych na rozwój.

Z uwagi na fakt, że wejście na publiczny rynek giełdowy jest procesem długotrwałym i kosztownym, a także wymaga spełnienia wielu kryteriów, które stanowią barierę dla młodych firm, pozyskanie kapitału na rynku prywatnym stanowi atrakcyjną formę finansowania, dającą możliwość zrealizowania zamierzonych planów rozwojowych.

Rynek niepubliczny jednak, to rynek mniej płynny, a przez to bardziej ryzykowny z punktu widzenia inwestorów, dlatego przed udostępnieniem kapitału spółce muszą oni przeprowadzić szereg szczegółowych analiz, aby upewnić się, że inwestycja przyniesie oczekiwany zwrot.

Sposobem zwiększenia pewności jest zaoferowanie inwestorom konkretnych i przejrzystych informacji na temat relacji przedsiębiorstwa ze wszystkimi grupami interesariuszy. Rzetelność i kompletność informacji to podstawa budowania dobrych relacji z rynkiem.

Beneficjentami wprowadzenia zasad ładu korporacyjnego są przede wszystkim obecni i potencjalni udziałowcy przedsiębiorstwa.

• Korzyścią obecnych właścicieli są zwiększone szanse na pozyskanie finansowania przy jednoczesnym obniżeniu kosztów jego pozyskania, poprawiając tym samym swoją pozycję konkurencyjną. Jednocześnie upowszechnienie standardów corporate governance przyciąga na rynek nowych inwestorów, co powinno doprowadzić do zmniejszenia średniego kosztu pozyskiwanego kapitału.
• Zyskiem potencjalnych inwestorów jest obniżenie poziomu ryzyka inwestycyjnego.
• Korzyścią dla obecnych udziałowców jest też uporządkowanie relacji pomiędzy organami zarządzającym i nadzorczym a samymi akcjonariuszami, co zapewnia lepszy i szybszy przepływ informacji, a także poprawia kontrolę właścicieli nad spółką. Dobre praktyki corporate governance postulują bowiem ochronę praw akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, oraz zapewnienie, że wszystkie prawa, przysługujące właścicielom są właściwie i terminowo wykonywane.

W rezultacie, stosowanie zasad ładu korporacyjnego wpływa na wycenę przedsiębiorstwa. Źródłem wyższej wyceny jest przede wszystkim redukcja ryzyka związanego z brakiem kompletnych informacji na temat funkcjonowania przedsiębiorstwa, a także zapewnienie mechanizmów, gwarantujących, że wszyscy interesariusze spółki mają ten sam cel – wzrost wartości firmy w długim okresie.

Fundacja Obserwatorium Zarządzania promuje zasady nadzoru korporacyjnego upatrując w nich instrumentu poprawy jakości komunikacji między przedsiębiorcami a inwestorami, dzięki czemu wśród małych i średnich firm wzrośnie świadomość korzyści wynikających z dobrej komunikacji z rynkiem, co przyczyni się do obniżenia kosztu pozyskiwanego kapitału oraz zmniejszenia ryzyka inwestycyjnego. Ponadto, upowszechnienie stosowania rekomendacji zwiększy ochronę praw akcjonariuszy mniejszościowych użyczających spółce kapitału.

 

Co oferujemy?

Proponowana usługa polega na przeprowadzeniu audytu na postawie dostarczonych przez przedsiębiorstwo dokumentów oraz wypełnionej ankiety informacyjnej.

I.1  Celem przedsiębiorstwa jest zrównoważone tworzenie wartości dodanej dla właścicieli w perspektywie długoterminowej. Osiągnięcie sukcesu jest możliwe, jeśli przedsiębiorstwo skupi się na rentowności działania oraz długoterminowym planowaniu strategicznym.

II.1 Członkowie zarządu powinni postępować jak powiernicy, którzy działają w najlepszym interesie spółki oraz jej właścicieli i odpowiadają przed nimi.

 

II.2  Zarząd powinien prowadzić skuteczną dyskusję na temat bieżącej działalności przedsiębiorstwa, potencjalnych zagrożeń i proponowanych zmian. Skuteczna dyskusja wymaga niezależnego przywództwa zarządu, stworzenia i utrzymania przez prezesa kultury otwartości, która pozwala na konstruktywne wyrażanie różnorodnych opinii, posiadania odpowiednich i różnorodnych umiejętności i kompetencji oraz wiedzy na temat działania firmy.

II.3  Zadania i obowiązki zarządu obejmują tworzenie strategii spółki, głównych planów działania, polityki ryzyka, budżetów rocznych i biznes planów, ustalania celów wynikowych, monitorowania ich realizacji oraz nadzorowanie głównych wydatków kapitałowych, przejęć i zbycia majątku, nadzorowanie księgowości i audyt, prowadzenie polityki personalnej i zarządzanie ryzykiem.

II.4  Życiorysy zawodowe członków zarządu powinny być zaprezentowane na firmowej stronie internetowej.

II.5  O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek zarządu powinien poinformować zarząd oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

III.1 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek rady nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby rada nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących spółki.

III.2 Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów; wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem spółki.

III.3 Rada nadzorcza powinna raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki oraz dokonać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników ocenę swojej pracy. Rada nadzorcza powinna również rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników.

III.4  Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z właścicielem dysponującym udziałami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy albo zgromadzeniu wspólników. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę.

III.5 O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek rady nadzorczej powinien poinformować radę nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

III.6  Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania rady nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.

III.7  Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką.

IV.1 Spółka powinna traktować wszystkich właścicieli na równi i nie dopuszczać do sytuacji, w których jeden z właścicieli jest uprzywilejowany kosztem pozostałych właścicieli.

IV.2  Spółka powinna umożliwić wykonywanie praw właścicieli, w szczególności powinna dołożyć wszelkich starań, aby umożliwić wszystkim właścicielom prawo do głosowania.

IV.3  Spółka nie powinna bez aprobaty właścicieli podejmować decyzji, zawierać znaczących umów lub transakcji, które mogłyby doprowadzić do istotnych zmian w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.

IV.4  Spółka powinna umożliwić określonej liczbie właścicieli lub właścicielom posiadającym określoną liczbę udziałów na zwołanie zgromadzenia wspólników albo zgromadzenia akcjonariuszy, jeśli wymaga tego słuszny interes spółki. Spółka powinna również umożliwić określonej liczbie właścicieli lub właścicielom posiadającym określoną liczbę udziałów na zgłaszanie kwestii, które mają być przedmiotem obrad na zgromadzeniu. Wszyscy właściciele powinni mieć prawo do zadawania pytań członkom organu zarządzającego i organu nadzorczego na zgromadzeniu wspólników albo zgromadzeniu akcjonariuszy, a także przed zgromadzeniem.

IV.5  Właściciele powinni mieć możliwość udziału w zgromadzeniu wspólników albo zgromadzeniu akcjonariuszy za pośrednictwem nowoczesnych środków komunikacji. Udział właściciela przy wykorzystaniu tychże środków powinien obejmować transmisję obrad zgromadzenia, możliwość wypowiedzenia się właściciela przebywającego w innymi miejscu niż miejsce obrad, a także obejmować wykonywanie prawa głosu tego właściciela.

IV.6 Właściciel posiadający większość udziałów w przedsiębiorstwie nie powinien podejmować decyzji, które dyskryminowałyby prawa właścicieli posiadających pakiety mniejszościowe.

IV.7  Właściciele powinni działać w sposób odpowiedzialny, mając na uwadze długoterminowy cel przedsiębiorstwa, jakim jest tworzenie wartości dla wszystkich właścicieli.

IV.8  Właściciele powinni analizować i kontrolować ryzyko związane z zarządzaniem przedsiębiorstwem w celu ochrony słusznego interesu wszystkich beneficjentów spółki, a także w celu promocji dobrych praktyk w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem.

IV.9 Właściciele powinni aktywnie współpracować ze sobą, jeśli wymaga tego interes spółki.

IV.10 Właściciele powinni korzystać z prawa do głosowania, przy czym powinni korzystać z tego prawa w sposób rozważny i przemyślany.

 

V.1 Spółka powinna podejmować ryzyko, ponieważ tylko wtedy będzie możliwe osiąganie zysków. Jednak spółka powinna dysponować odpowiednim systemem zarządzania ryzykiem, który obejmowałby możliwie wszystkie rodzaje ryzyka, jakie dotyczą działalności przedsiębiorstwa.

V.2  Odpowiedzialność za wprowadzenie systemu zarządzania ryzykiem powinno leżeć w gestii organu zarządzającego.

V.3  System zarządzania ryzykiem powinien umożliwiać identyfikację i pomiar ryzyka oraz zapewniać efektywne sposoby zarządzania ryzykiem. Organ zarządzający powinien określić akceptowalny poziom ryzyka w odniesieniu do kluczowych rodzajów ryzyka. Przynajmniej raz w roku organ zarządzający powinien dokonywać rewizji planu zarządzania ryzykiem. Organ zarządzający może skorzystać w zakresie zarządzania ryzykiem z pomocy zewnętrznych podmiotów, jeśli wewnętrzny system ryzyka nie zapewnia właściwej ochrony interesów spółki.

V.4 Spółki powinny ujawniać wszystkie istotne informacje oraz procedury dotyczące zarządzania ryzykiem właścicielom spółki, w celu ukazania poziomu odporności spółki na ryzyko związane z działalnością.

VI.1  Przedsiębiorstwa powinny dążyć do możliwie najbardziej przejrzystej i rzeczowej komunikacji z otoczeniem, uwzględniającej obiektywne przedstawienie informacji na temat osiągnięć i sytuacji spółki.

VI.2  Zarząd oraz osoba odpowiedzialna za sporządzanie sprawozdań finansowych powinny zagwarantować dokładność sporządzenia sprawozdań finansowych.

VI.3   Osoby odpowiedzialne za współtworzenie polityki rachunkowości powinny stale monitorować zasadność stosowania ustalonych zasad rachunkowości. W sprawozdaniu rocznym spółka powinna ujawniać stosowaną politykę rachunkowości.

VI.4   Spółka powinna poza sprawozdaniami finansowymi ujawniać właścicielom także informacje o charakterze niefinansowym, które mogą mieć istotne znaczenie dla podejmowania decyzji inwestycyjnych.

VI.5    Spółka działająca w ramach grupy kapitałowej powinna ujawnić wszystkie relacje występujące pomiędzy spółką a pozostałymi podmiotami w grupie.

W wyniku przeprowadzanego, na postawie dostarczonych przez przedsiębiorstwo dokumentów oraz wypełnionej ankiety informacyjnej, audytu przedsiębiorstwo otrzyma rekomendacje w zakresie implementacji zasad Corporate Governance.